Le Professeur Michel Menjucq a profité du début de l’Avant pour organiser le 1er décembre 2009 à la Sorbonne, un colloque sur l’actualité des garanties de passif avec l’intervention de Dominique Lencou, docteur en droit, commissaire aux compte et expert agrée auprès de la Cour de cassation. Assistaient à cette...

Cass. com., 7 avril 2009, n° 08-13881 La Cour de cassation a été amenée à se prononcer sur la valeur juridique des déclarations du cédant au sein des conventions de garantie de passif et d’actif. Les faits de l’arrêt sont les suivants. La société Synergie, détentrice de deux cents parts sociales du capital...

Les cessions d’entreprises, qu’il s’agisse d’une cession de contrôle ou d’une cession minoritaire, voire d’une cession de fonds de commerce, ont fréquemment pour préalable la réalisation d’audits [sur cette pratique, voir numéro spécial de Droit & Patrimoine, 2008, notamment la leçon de C.Hausmann et B.Dondero, p 62 à 68]....

Cass. com. 26 mai 2009 n° 08-15.980 Dans l’affaire jugée par la chambre commerciale le 26 mai 2009, un cédant s’était engagé à vendre la majorité des actions d’une société à un acquéreur. La société est mise en redressement puis liquidation judiciaire les 7 septembre 1998 et 14 janvier 1999 puis, suite à dénonciation par...

Cass. com. 5 mai 2009, n° 08-17465 La pratique sociétaire connaît de très nombreuses hypothèses dans lesquelles la fixation du prix de cession d’actions ou de parts sociales est confiée à un tiers expert conformément à l’article 1843-4 du Code civil. Cet instrument constitue le rempart contre l’indétermination du prix...

Cass. com. 10 février 2009, n° 07-20445 Pendant longtemps, la Cour de cassation a protégé le dirigeant à l’égard des tiers en leur opposant la barrière de la personnalité morale : toute faute commise était nécessairement de gestion et donc devait être assumée par la société elle-même. Pour limiter cette...

La rémunération des dirigeants est un sujet régulièrement revisité par le législateur. Jugée démesurée voire indécente en raison des annonces de suppression massives d'emploi en France, la rémunération des dirigeants des sociétés cotées à la Bourse de Paris a donné lieu à plusieurs vagues de réformes depuis 1983 (loi NRE, loi...

Décret n° 2009-304 du 18 mars 2009 L’économie sociale et solidaire est un concept ancien qui s’est fortement développé avec l’apparition des premières mutuelles. Aux frontières de la gouvernance, du droit des sociétés et du droit social, ce sujet est très débattu à l’heure actuelle. Au cours de ces dernières années, nombre...

Les affaires ENRON et WORLDCOM ont permis une prise de conscience de la place de la norme comptable dans la gouvernance d’entreprise. Les états comptables sont apparus comme des outils ne permettant pas de prendre en compte avec suffisamment de clarté les risques inhérents à l’activité de certaines entreprises. Il est ainsi...

La loi du 4 Août 2008 avait laissé les praticiens dans l'expectative d'une réglementation précise sur les conditions de désignation de commissaires aux comptes dans les SAS et de la participation des associés aux assemblées de SARL par visioconférence. Le décret d'application n°2009-234 du 25 février (publié au JO du 27 février...